Milan
21 Gen 2019, ore 19:00

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell’art. 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”)

Obbligo di acquisto di Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF in relazione alle azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A.

RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA

Modalità e termini di esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF“) e revoca dalla quotazione e negoziazione delle azioni di Ansaldo STS S.p.A. 

Milano, 21 gennaio 2019 – Facendo seguito al comunicato diffuso in data 18 gennaio 2019, con cui Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. (l’“HRII”) ha reso noti i risultati provvisori della procedura per l’assolvimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura”), da parte di HRII, avente ad oggetto n. 17.584.681 azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A. (l’“Emittente” o “Ansaldo STS”), ciascuna con valore nominale di Euro 0,50 e rappresentanti l’8,792% del capitale sociale dell'Emittente, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”), HRII rende noti i risultati definitivi al termine del relativo periodo di presentazione delle richieste di vendita, concluso in data 18 gennaio 2019 (il “Periodo di Presentazione delle Richieste Di Vendita”), ai sensi dell’art 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento informativo relativo alla Procedura approvato da CONSOB con delibera n. 20739 del 12 dicembre 2018 e pubblicato in data 14 dicembre 2018 (il “Documento Informativo”).

Risultati Definitivi della Procedura

Facendo seguito a quanto già comunicato al mercato in data 18 gennaio 2019, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca IMI, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, si rende noto che al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono state portate in adesione alla Procedura complessive n. 9.375.509 azioni ordinarie di Ansaldo STS, pari al 4,688% del capitale sociale dell’Emittente e al 53,316% delle azioni ordinarie oggetto della Procedura, per un controvalore complessivo di Euro 119.068.964.

Si segnala che, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, in conformità alla normativa applicabile, HRII ha acquistato, tramite Intermonte SIM S.p.A., al di fuori della Procedura, ulteriori n. 6.521.528 azioni ordinarie di Ansaldo STS, pari al 3,261% del capitale sociale dell’Emittente, tutte ad un prezzo, in ciascun caso, non superiore al Corrispettivo, ossia ad Euro 12,70 per azione.

Tenuto conto delle n. 9.375.509 azioni ordinarie dell’Emittente portate in adesione alla Procedura, e delle n. 182.415.319 azioni ordinarie di Ansaldo STS, pari al 91,208% del capitale sociale dell’Emittente, già direttamente detenute da HRII prima dell’inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, nonché le ulteriori n. 6.521.528 azioni ordinarie di Ansaldo STS acquistate da HRII al di fuori della Procedura,  HRII, alla Data di Pagamento (ossia il 25 gennaio 2019), verrà a detenere complessive n. 198.312.356 azioni ordinarie di Ansaldo STS, pari al 99,156% del capitale sociale dell’Emittente.

Come già noto al mercato, in considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte di HRII di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ricorrendone i presupposti di legge, HRII eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF sulle azioni ordinarie di Ansaldo STS ancora in circolazione (il “Diritto di Acquisto”), avendo HRII dichiarato nel Documento Informativo la propria volontà di avvalersene ai sensi e per gli effetti dell’art. 111 del TUF.

Pagamento del Corrispettivo della Procedura

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie dell’Emittente portate in adesione durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, pari ad Euro 12,70 per azione (il “Corrispettivo”), sarà pagato agli aderenti alla Procedura in data 25 gennaio 2019 (la “Data di Pagamento”), corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste Di Vendita, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore di HRII.

Il pagamento del Corrispettivo per la Procedura sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo sarà versato da HRII sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alla Procedura.

L’obbligazione di HRII di corrispondere il Corrispettivo per la Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto

Esercitando il Diritto di Acquisto, HRII adempirà altresì all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando corso ad un’unica procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”), secondo quanto indicato nel Documento Informativo.

HRII comunica, ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, le modalità di adempimento della Procedura Congiunta al fine di esercitare il Diritto di Acquisto e di adempiere all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 1.687.644 azioni ordinarie di Ansaldo STS ancora in circolazione, pari al 0,844% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Residue”).

Come già indicato nel Documento Informativo, il Diritto di Acquisto sarà adempiuto da HRII riconoscendo un corrispettivo per ciascuna Azione Residua pari al Corrispettivo, ovvero Euro 12,70, ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.

Tenuto conto del numero complessivo di Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 21.433.078,80. Tale importo sarà depositato da HRII presso Intesa Sanpaolo S.p.A. su un conto corrente intestato a HRII e vincolato al pagamento del corrispettivo per la Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 30 gennaio 2019, nel momento in cui HRII confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito presso la predetta Banca e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo a HRII con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, avrà efficacia il trasferimento della titolarità, in capo a HRII, delle Azioni Residue, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Revoca dalla quotazione e negoziazione delle azioni ordinarie di Ansaldo STS

Si fa presente che, in conformità al disposto dell'art. 2.5.1 comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà che le azioni dell'Emittente siano sospese dalla quotazione e negoziazione sul MTA nelle sedute del 28 e 29 gennaio 2019 e revocate dalla quotazione e negoziazione a partire dalla seduta del 30 gennaio 2019.